創業 - 原始股與期權

硅谷 原始股與期權

http://blog.csdn.net/blade2001/article/details/6665979

 

原始股是公司的股份（一般是普通股）。股份是對公司的部分全部權（http://en.wikipedia.org/wiki/Equity_%28finance%29）。

期權是合同。該合同下，公司承諾分期按必定價格將股份賣/發給某人（http://en.wikipedia.org/wiki/Stock_options）。由於價格是必定的，只要公司的潛在價值可能增長不少，期權就潛在的很是值錢，價值（即upside）和拿原始股沒有本質區別。

 不一樣在於，期權靈活的多：各個因素均可以設計（包括如何分期、行權價格、行權期限、對轉讓的限制）、對任何人能夠屢次給、還能夠先讓董事會或股東會受權預留必定數目的期權（即講好公司能夠爲期權目的增發多少），而後管理層在這範圍內決定分給誰。
 
 
 通常公司給期權裏面會有說明，離開公司，沒有領取的期權所有自動失效
因此公司沒上市，員工又辭職了，期權就全沒用了 一般硅谷（或硅谷式）公司會給員工幾周到幾個月的離職後行權時限。

「原始股」這個不是一個法律概念，不少人在買擬上市公司在上市前發行的股份時，會將之稱作原始股，由於這個股份的價格沒有體現二級市場流通性所賦予其的增值，訂價基礎很「原始」。總之，股權（有限責任公司）、股份（股份有限公司）都是股東基於股東資格而享有的一種全部者權利（爲了回答的簡便，先都叫股權吧）。簡單的說，拿到股權，說明已是公司的股東了。

「期權」是一種權利，是公司授予激勵對象在將來必定期限內以預先肯定的價格和條件購買本公司必定數量股份的權利，這個權利可能會在公司上市後行使，也可能會在上市前行使。簡單的說，拿到期權，只代表，其只是可能會是公司的股東。

 

創業公司的期權發放，通常而言，有以下慣例——

給多少？

有的時候，公司會在入職前或者入職的時候就有一個股份數的承諾。
更多的時候，公司不會在入職時直接承諾股份數，但會承諾，在入職一段時間以後（好比半年），根據工做業績和表現，來決定實際發放的股份數。

何時給？

肯定了發放的股份數以後，公司要和員工簽定員工持股合同，或者員工期權合同。創業公司因爲搭建團隊的時間點經常會早於公司正式設立的時間點，這就是口頭承諾的緣由，由於只有到有了正式的公司法人資格後，公司才能和員工簽定這些合同。

按什麼價格給？

期權不是股票，期權是合同，是員工到了必定時候，有權按照雙方約定的價格，購買雙方約定的股份數。更詳細的解釋，可參看：原始股與期權有什麼區別？ http://www.zhihu.com/question/19607137
所以，公司能夠隨意制定這個價格，通常來講，A 輪以前給的價格都很是低很是低。但後面再發放，不論是給新員工，仍是給老員工增長期權，價格都要和公司當時的每股價值有一個對應。

怎麼給？

Vesting：期權通常是分期發放的，這就是常說的 vesting。業內一般的作法，是分紅四年來發放，每個月一次，也就是說，自合同規定的計算起始日開始，每工做滿一個月，期權就到手了 1/48。
計算起始日：不論是一上來就給股份數的，仍是過了半年才肯定股份數的，對於創始團隊成員來講，第一次給期權，計算的起始日通常來講是從入職那天起算的。若是是第二次發放期權，計算的起始日就由公司本身來決定了。
Cliff：因爲員工進入公司後，有可能會發現彼此並不合適，但員工待了很短期就離開公司卻還能拿到期權，這對創業公司是不公平的，所以會設立一個底線，英文稱爲 cliff。若是是四年期的 vesting，那麼 cliff 通常是一年，也就是說，員工入職一年以內不兌現，若是一年以內離開，沒有期權。滿一年後，一次性得到 1/4 的承諾期權數，以後每滿一個月，就到手 1/48。

怎麼算「到手」？

Vested：有同窗在評論裏問了，我補充一下。所謂「到手」，也就是兌現，英文稱 vested，便是算到你頭上的期權數。但這並非直接打幾張小條給你，而是說，根據員工持股合同，你有權去購買的股數。這個權利會一直有效，直到你再也不爲公司提供服務，好比離職。
失效期限：公司通常會規定，員工離職以後多長時間內，必須決定是否行使這個購買的權利，一般會設定爲 180 天，也就是說，若是你 vested 1 萬股，離職後 180 天內必須決定是否要行權，也就是根據合同規定的價格購買這部分 vested 的期權數（或者待了一年，vested 1/4 的期權數；或者待滿了四年，所有 vested。）
但，若是一個創業公司有大量持有公司股權的人（也就是股東）分散在公司外面，這對公司將來的融資、上市等重大事務都很不方便，所以創業公司通常會提出，員工若等不到上市就離職，則將 vested 的股權按照必定的價格賣回給公司。

實例——
1 月 1 日，我加入一家公司，公司承諾有期權，過了半年再決定具體的股份數，但計算起始日是入職日。
6 月 1 日，公司說，給我 48,000 股的期權。簽定分期四年發放、一年 cliff、行權價 0.01 元的合同。
次年 1 月 1 日，我 vested 12,000 股。
次年 2 月 1 日，我又多 vested 1,000 股，以後每個月皆同。
次年 6 月 1 日，我總共 vested 18,000 股。
次年 6 月 2 日，我離職。180 天以內，我必須決定是否要花 180 元購買我 vested 的這 18,000 股。

【 硅谷創業】創業公司如何分配股份期權？硅谷的通常原則以下：外聘CEO - 5%到8%；副總 - 0.8%到1.3%；一線管理人員 - 0.25%；普通員工 - 0.1%；外聘董事會董事 - 0.25%。期權總共佔公司15%到20%股份。期權在工做1年後開始兌現，4年兌現完畢！利益分配公平，才能造成有戰鬥力的創業團隊！

記住一個原則：在任何一家創業公司，1% 都是很大很大的比例了。

道理很簡單——若是每一個員工給 1%，這個公司就只能容納 100 人，而且其中尚未創始人、高管、投資人的份了。

 

創業公司承諾給員工的期權到行權日時須要員工按行權價格購買嗎？仍是公司應該直接轉爲股權給員工？
正規的作法就是按照行權價格我的出資，變成股權。固然，公司有可能會豁免你出資，這要看公司認爲你是否值得。一般最先的期權的行權價格都很是低，甚至只有第一輪投資價格的十分之一。若是公司是正常健康成長的，這種行權價格幾乎就是象徵性的，你本身掏，或者公司豁免你都無所謂。

一個國內的公司創業中，那些已經兌現期權的員工離職，公司應該如何回收他手裏的股票？
最好的辦法是在發放前就作好約定，應該以什麼樣的價格或者以什麼方式肯定的價格收回，員工有義務轉讓。

 

若是一個公司被收購或者出售，那麼以前員工的期權也能夠同時行使麼？
合理的作法是能夠延續（但股份天然應該折算成新公司的股份），這在期權協議裏面應該有。
另外，老公司的買家應該既不但願老僱員失望離開（好比由於期權失效），也不但願他們撿個大便宜（好比期權加快兌現）而失去繼續爲公司服務的動力。

 

初創公司如何設置期權池（Option Pool）？如何操做？如何選擇設置 Pool 的時機？
1. 爲什麼設立期權池

員工持股計劃（Employee Stock Option Program），英文簡稱 ESOP，俗稱「期權池」（Option Pool），是將部分股份提早留出，用於激勵員工（包括創始人本身、高管、普通員工）。

期權池設立後，便於——

有足夠股份吸引將來的員工
有足夠的股份用做將來獎勵如今的員工
免除在每次向員工發放股票時都要從新走一遍增發股票的法律流程

2. 期權池設立多大合適

對於互聯網創業公司的期權池大小，業內的慣例是在 10% - 20% 之間。也有一些例外狀況會更大，或者更小。

那麼，究竟是留 10% 仍是留 20%？判斷期權池設立多大才合適，就要看這個創業公司將來須要多少重要員工。

創業公司須要的重要員工越多，角色越重要，留的期權池就越大。反之亦反。

角色的重要性，判斷起來比較簡單：共同創始人、核心高管、普通高管、中層骨幹。你看你就缺哪一個吧，缺的越多，留得越多。

通常而言，創業公司越早期，須要留的期權池就越大，由於還缺不少重要人員；公司越成熟，須要留出的期權池也就越小，由於此時公司的人才架構組成已趨完備。

另外，請注意，不論是股票（Stocks）、受限制股票（Restricted Stocks）仍是股票期權（Stock Options），都是股權激勵的手段。越早期的創業公司，因爲資金有限，給不了過高薪水吸引重要人才，所以才用股權來吸引。而一家公司越成熟，資金越充裕，就越傾向於多用薪水福利、少用股權來吸引人才。

3. 期權池的設立方式

通常而言，每一輪融資時，新投資人都會要求公司從新設立一個期權池。

期權池產生的方式，通常由以前的持股方按各自持股比例、共同稀釋，新投資人的股份不參與稀釋。

上一輪融資時設立的期權池，若是在下一輪融資時尚未分配完，就按照比例稀釋到下一輪，成爲下一輪的期權池。若是其規模還不夠知足下一輪融資對期權池的要求，則讓原有持股方再共同稀釋，直至達到要求。若是其規模已超過下一輪融資對期權池的要求，則原有持股方可選擇將超出部分發放給員工。

兩個原則：
- 每一輪融資的新投資人的股份都不參與這輪期權池的稀釋。
- 期權池的股份只發放給員工，不給投資人。

 

 

Joel Spolsky: 創業公司如何公平分配股權？:http://www.36kr.com/p/22890.html

談創業公司的股權「Vesting":http://www.36kr.com/p/25646.html

創業公司該如何設計激勵員工的期權池:http://www.36kr.com/p/8749